董事适任政策

1.0 引言

1.1HeveaBoard Berhad（“本公司”）及其子公司（“本集团”）的董事会提供策略领导，影响本集团的财务状况及未来方向。董事须具备能力、品格、勤勉、诚实、诚信及判断力，以妥善履行职责，并配合良好的企业管治实践。

1.2因此，本集团必须审慎管理其业务及财务状况所面对的风险，并确保所有董事均为适当人选。明确的董事甄选准则，对推动领导层委任合资格人选至关重要。

1.3本董事适任政策（“本政策”）旨在指导提名委员会及董事会审阅及评估拟委任加入董事会的候选人，以及寻求重选的董事。

2. 目的

2.1本政策旨在：

a)阐明本集团评估拟委任加入董事会的候选人及寻求重选的董事是否适任的方针；

b)提升董事的整体素质；及

c)提高董事委任准则的透明度。

3. 职责

3.1 董事会的承诺与职责

在执行本政策时，董事会及提名委员会主要负责确保所有董事符合适任准则，并对拟委任加入董事会的候选人及寻求重选的董事进行适任评估。至于其他主要管理人员，有关委任及适任评估的决定，可由董事经理或获董事会及提名委员会授权的指定人员作出。

董事会致力确保每位担任董事职位的人士均具备与其职务相符的适当技能及经验，并将就有关人士是否适任作出所有最终决定。

3.2 提名委员会的职责

提名委员会（在适当情况下由公司秘书协助）负责评估寻求重选的现任董事，或获提名或委任为本集团董事的候选人，并就此等事项向董事会提出建议。

3.3 公司秘书的职责

公司秘书负责：

a)确保对每位寻求重选的现任董事，或获提名或委任为本集团董事的候选人进行适当的适任评估；

b)就与特定董事或候选人适任评估相关的任何事项提交意见；

c)就适任评估程序的相关事项向提名委员会提供资料；及

d)确保本集团采取一切合理措施，保护为适任评估而收集的资料及文件，防止被滥用、未经授权查阅、修改或披露。

4. 必要通知

4.1在任何人士获提名或被建议选任或委任为董事或主要管理人员后，本公司将尽快向该人士提供本政策副本，以及有关董事或主要管理人员所需能力及培训的详情。本政策亦将成为所有董事或主要管理人员入职程序的一部分。

4.2本集团亦将采取合理措施，确保每位董事或主要管理人员在接受担任董事或主要管理人员职位的适任评估前，已知悉并充分理解本政策。

5. 适任准则

5.1在评估某人是否适合担任董事或主要管理人员职位时，评估可根据自我申报清单及绩效评估、履历以及公开的个人资料和文件进行，涵盖以下方面：

i.品格与诚信；

ii.经验与能力；及

iii.时间与投入。

品格与诚信

(i) 正直

• 该人士是否一直遵守法律义务、监管要求及专业标准。
• 该人士在与监管机构或法庭往来时，是否曾有阻挠、误导或不诚实的行为。

(ii) 个人诚信

• 该人士是否曾作出或参与任何欺诈、压迫性、不当（不论是否违法）或在其他方面有损其专业操守的商业行为。
• 该人士过往的服务合约（即以管理层或董事身份）是否曾因个人诚信问题而被终止。
• 该人士是否曾滥用其他职位（例如政治委任）以违反良好管治原则的方式为公司疏通政府关系。

(iii) 声誉

• 该人士在金融及商业界是否享有良好声誉。
• 该人士在过去 5 年管理或治理某实体期间，是否曾成为民事或刑事诉讼或执法行动的对象。
• 该人士是否曾深度参与某失败企业或公司的管理，而该失败部分归因于管理上的缺失。

经验与能力

(i) 资格、培训与技能

• 该人士是否具备与其预期为董事会带来的技能相关的学历资格（即符合董事会技能矩阵）。
• 该人士是否相当了解企业的运作。
• 该人士是否具备一般管理技能，并了解企业管治及可持续发展议题。
• 该人士是否通过持续专业发展不断更新知识。
• 该人士是否具备领导能力及高情商。

(ii) 相关经验与专长

• 该人士是否具备相关经验及专长，并充分考虑其过往服务年资、业务性质与规模、所担任职责、下属人数，以及汇报关系与获授权限。

(iii) 相关的过往表现或记录

• 该人士是否曾在同类机构担任高层职位，并负责推动或领导该机构的管治、业务表现或营运。
• 根据董事会成效评估结果，该人士是否拥有值得称许的过往表现记录

时间与投入

(i) 在考虑其他承担后履行职责的能力

• 在计入其他外部义务（包括该董事在上市发行人及非上市实体（包括非营利组织）同时担任的董事职位）后，仍能作为董事会成员投入时间。

(ii) 在董事会的参与和贡献或过往记录

• 表现出积极参与董事会活动的意愿。
• 表现出愿意投入时间与精力了解业务，并乐意参与董事会以外的活动。
• 对董事职务展现热忱。
• 展现独立、客观及建设性地表达意见的能力。
• 对他人意见持开放态度，并能在听取他人意见后作出审慎判断。

6. 适任评估程序

6.1对本政策文件适用范围内人士的适任评估，须在首次委任前进行，并在本集团得知任何可能严重影响该人士适任性的资料时进行。

6.2本集团必须以受评估人士的相关资料支持适任评估。若评估在很大程度上依赖受评估人士所提供的资料，而该等资料对判定其是否适任至关重要，本集团须采取合理措施，以独立来源核实有关资料。

6.3本集团在评估某人是否适任时，须考虑第 5 节所列的因素，并考虑各因素的相对重要性，分别及综合地进行评估。

6.4未能符合单一因素，并不一定代表未能符合适任准则。本集团应考虑该人士未能符合特定因素的相关情况，包括事件发生后经过的时间、其他促成因素，以及对本集团构成的潜在风险。

6.5评估过程涉及相当程度的判断，而该判断应客观地并以本集团的最佳利益为依归。本集团应考虑，与此类评估相关的资料可能因个人在本集团事务中的影响力及职责程度而有所不同。

7. 定期检讨与披露

7.1提名委员会应定期检讨用于董事适任评估的准则，并应及时向董事会及个别董事传达准则的新变更或修订。

7.2董事会应在年报的提名委员会声明中，披露本公司在该财政年度内执行董事适任政策的情况。