董事会章程

1.0 引言

1.1除受本公司章程、马来西亚证券交易所（“Bursa Securities”）上市条例及《2016 年公司法令》条文规范，并以《马来西亚企业管治守则》（MCCG）为指引外，董事会在履行其对集团及本公司的职责与受信义务时，亦以本董事会章程为依据。

1.2本董事会章程的主要目的，是阐明董事会的角色与职责，并确保所有代表本公司行事的董事会成员了解其职务与责任。

1.3董事会将定期检讨本董事会章程及各董事会委员会的职权范围，以确保其与董事会的目标及职责，以及相关法律、法规、指引和企业管治标准保持一致。

2.0 董事会规模及组成

2.1董事会成员应具备良好品格、经验、诚信、能力及足够时间，以有效履行公司董事的职责。董事会的组成及规模应有助于作出知情且审慎的决策。

2.2董事人数不得少于两（2）名，亦不得多于十二（12）名。

2.3任何时候，董事会成员中至少须有一半为独立董事。

2.4董事会可委任一名高级独立董事；若股东的关注事项未能通过主席或董事经理的一般渠道解决，股东可向该高级独立董事反映。

2.5董事会主席与董事经理的职位应由不同人士担任，且主席必须为非执行董事。董事会主席为独立董事。

若董事会主席与董事经理由同一人担任，本公司须在公司年报中作出解释及说明理由。

2.6在适当情况下，董事会主席不应担任董事会委员会的主席或成员。

2.7董事会应致力达到 30% 女性董事的目标。董事会应通过提名委员会采取措施，确保在招聘过程中物色女性候选人。

3.0 职位说明

3.1 主席

3.1.1主席的主要职责包括：

i.领导董事会，确保董事会顺利运作，使其能有效履行职责；

ii.确保在董事会、集团及本公司内培养正面文化及良好的企业管治实践；

iii.制定董事会议程，并确保及时向董事会成员提供必要资料；

iv.主持董事会会议并担任协调者，确保没有任何董事（无论执行或非执行）主导讨论，确保讨论适当进行，并让董事们充分表达相关意见；

v.促进执行董事与非执行董事之间有效且富有成效的工作关系，并管理董事会与管理层之间的沟通协调。

vi.协助处理不宜由董事经理处理的公司相关事项；

vii.领导及主持股东大会，并确保股东与董事会成员之间进行公开且具建设性的沟通；及

viii.确保采取适当措施与利益相关者进行有效沟通，并将其意见传达给整个董事会。

3.1.2若票数相同，会议主席有权投第二票或决定票。然而，若会议法定人数为两（2）名董事，或仅有两（2）名董事有资格就有关事项投票，主席则无决定票。

3.2 董事经理

3.2.1董事经理应：

i.具备高度专业素质及无可置疑的诚信；

ii.直接负责本公司的日常运作；

iii.熟悉本公司的业绩、内部控制的充分性、风险管理及法律合规情况，以及影响整体行业的当前事务与政策；

iv.全心全意投入其职务与责任，并能有效且负责任地领导及监督本公司；及

v.在执行职能、行使权力或履行职责时，始终发挥专业技能，并保持应有的谨慎与勤勉。

3.2.2董事经理的主要职责包括（但不限于）：

i.管理集团及本公司的运作与资源；

ii.确保董事会的决定得到执行，并回应董事会的指示；

iii.为短期及长期业务计划的执行提供方向；

iv.提供强而有力的领导，即有效地向员工传达愿景、管理理念及业务策略；

v.让董事会充分了解本公司运作的所有重要方面，并确保向董事会成员提供充足资料；及

vi.确保本公司的日常事务得到有效管理。

3.2.3本公司的稳健运作在很大程度上取决于其董事经理。因此，董事经理必须能全心全意投入，以有效及勤勉地履行其职务与责任。

3.2.4由于董事经理直接负责本公司的日常运作，其必须熟悉本公司的运作、内部控制状况、法规要求，以及影响整体行业的当前事务与政策，并须具备经营本公司业务所需的知识与专业能力。

3.2.5董事经理缺席时，由完全熟悉本公司事务的执行董事直接负责本公司的整体运作。

3.3 执行董事

3.3.1执行董事应：

i.负责集团及本公司各业务单位的日常活动及组织成效；及

ii.执行董事会的政策与决定。

3.4 独立非执行董事

3.4.1独立非执行董事应每年向本公司声明其符合以下准则：

i.独立于管理层，且不存在任何可能妨碍其作出独立判断或为本公司最佳利益行事的业务或其他关系；

ii.并非本公司或本公司任何关联公司的执行董事；

iii.在过去三（3）年内未曾担任本公司的高级职员（担任独立董事除外）；

iv.并非本公司的大股东；

v.并非本公司任何执行董事、高级职员或大股东的家庭成员；

vi.并非以本公司任何执行董事或大股东的代名人或代表身份行事；

vii.未曾在交易所规定的情况下受聘为本公司或其关联公司的顾问，且目前并非在交易所规定的情况下为本公司提供专业服务的商号或公司的合伙人、董事（担任独立董事除外）或大股东（视情况而定）；或

viii.未曾在交易所规定的情况下与本公司或其关联公司进行任何交易，且目前并非在交易所规定的情况下曾与本公司或其关联公司进行任何交易的商号或公司（本公司的子公司除外）的合伙人、董事或大股东（视情况而定）。

3.4.2独立非执行董事应：

i.为董事会提供并加强必要的独立判断与客观性；

ii.确保董事会内有效的制衡；

iii.减少政策制定过程与本公司日常管理之间可能出现的利益冲突；

iv.以建设性的方式提出质疑，并为本公司业务策略及方向的制定作出贡献；

v.确保董事会在决策时确实考虑全体股东的利益，而不仅是某一派系或群体的利益；及

vi.确保设有足够的制度与控制措施以保障本公司的利益。

3.5 非独立非执行董事

3.5.1非独立非执行董事应：

i.以建设性的方式提出质疑，并为本公司业务策略及方向的制定作出贡献；及

ii.提供制衡，关注股东及利益相关者的利益，并确保落实高标准的企业管治。

4.0 董事委任

4.1 提名与委任

4.1.1本公司应确保董事及董事经理具备高素质、良好判断力、高度诚信及公信力，因为他们受股东委托进行有效管理并遵守相关规定。

4.1.2新董事的委任须由全体董事会考虑及决定。

所有董事及董事经理职位的候选人提名，均须提交提名委员会考虑。提名委员会须根据以下“适当与合适”（Fit and Proper）标准进行审核，然后才向董事会推荐候选人以供批准：

年龄

• 不设最高年龄限制。

工作经验

• 五（5）年或以上工作经验，具相关行业经验者优先。
• 曾担任高级管理职位。
• 在管理成功且盈利的机构方面拥有良好记录。

资格

• 持有学位、专业资格或同等资格，或具备所需年数的相关工作经验。

个人背景

• 品格良好，具高度诚信及公信力。
• 并非破产人士，且从未从事欺诈、压迫性或不当的商业行为。
• 从未参与、牵涉或作出任何可能令人质疑其适任性、能力及判断力的行为。
• 从未违反任何成文法律中旨在保护公众免因不诚实、不称职或不当行为而蒙受经济损失的条文。
• 从未在马来西亚境内或境外被裁定犯有任何罪行。

能力

• 商业敏锐度
• 产品知识
• 远见
• 策略灵活性
• 经验证的领导能力
• 财务知识
• 市场及全球视野
• 资讯科技意识
• 人力资源管理技能

董事职位

• 2013 年 6 月 1 日之前

在上市公司担任的董事职位不得超过十（10）个，在非上市公司担任的董事职位不得超过 15 个。

• 2013 年 6 月 1 日及之后

在上市公司担任的董事职位不得超过五（5）个。

4.1.3董事在接受任何新董事职位前，应通知董事会主席，并说明将在新职位上投入的时间。

4.1.4若主席在本公司以外有任何新的董事职位或重大承担，亦须通知董事会。

4.2 重选

4.2.1所有董事（包括董事经理）均须根据本公司章程轮值告退。

4.3 累计任期超过九（9）年的独立董事之留任／重新指定

4.3.1独立董事的累计任期不应超过九（9）年。任满九（9）年后，独立董事可继续留任董事会，但须重新指定为非独立董事。

4.3.2若董事会希望在九（9）年后继续保留某位独立董事，须在提名委员会推荐下提出理由，并每年通过双层投票程序（Two-tier Voting Process）寻求股东批准。

4.3.3此外，长期任职的独立董事须每年向本公司声明其符合上述第 3.4.1 项所列的准则。

5.0 董事会职责

5.1董事会应承担（但不限于）以下主要职责：

i.制定策略目标，决定策略方向及重大政策；

ii.检讨、采纳及批准集团及本公司的主要营运计划、重大投资、常年预算及融资决定；

iii.确保集团及本公司具备足够的能力与资源，以实现策略目标并应对不确定因素；

iv.监督及监察集团及本公司的业绩以及策略目标的达成情况；

v.确保良好的企业管治实践，并将其融入集团及本公司的文化；

vi.监督集团及本公司的商业操守及道德守则；

vii.监督风险管理制度、内部控制制度及法规合规；

viii.负责集团及本公司企业可持续发展的管治。

ix.监督集团及本公司的继任计划；及

x.向股东及利益相关者汇报并与其沟通。

5.2董事会在支持管理层的同时，应着重以下方面：

1)业务表现

• 通过持续检讨，确保集团及本公司的策略目标与方向配合不断变化的商业环境，确保集团及本公司在实现目标的道路上方向正确；
• 监督集团及本公司的业务运作及管理层表现，以评估业务是否获得妥善管理；
• 审阅及决定管理层的建议，并监察管理层的执行情况；及
• 基于充分了解向管理层提出质询，并给予具建设性的意见。

2)董事会及高级管理层表现与继任计划

• 确保董事会成员及高级管理层具备履行职责所需的技能与经验；
• 确保董事会及高级管理层能获取资讯、意见及适当的持续进修课程；
• 确保设有正式且透明的酬劳政策及程序，以吸引及留住人才；及
• 检讨董事会成员、董事经理及高级管理层的委任程序，并确保设有措施让董事会、董事经理及高级管理层有序继任。

3)良好的企业管治文化

• 在集团及本公司内推广良好的管治文化；
• 检讨及监察管理层的道德操守及法规合规；
• 在确保集团及本公司的政策与实践稳健审慎方面发挥关键作用；及
• 能有效实现良好管治并保障股东利益。

4)风险管理与内部控制

• 持续监督涉及本公司的风险管理、内部控制及合规事项；
• 设立内部控制职能；
• 了解集团及本公司业务的主要风险，并设定风险偏好；
• 建立稳健的风险管理框架及程序，以识别、分析、评估及减轻／管理与集团及本公司业务相关的重大财务及非财务风险。

5)企业可持续发展

• 在不断演变的全球环境、社会及管治（ESG）层面上，致力推动集团业务的可持续发展。
• 采取各项措施及良好实践以推动可持续发展。
• 董事会与管理层共同负责集团及本公司的可持续发展管治，包括制定可持续发展策略、优先事项及目标。
• 董事会确保将集团及本公司的可持续发展策略、优先事项、目标及其达成表现，传达给内部及外部利益相关者。
• 董事会采取适当行动，确保掌握并了解与本公司及其业务相关的可持续发展议题，包括气候相关的风险与机遇。

6)与利益相关者沟通

• 促进与股东及利益相关者的有效沟通及积极互动；
• 鼓励在与股东及利益相关者的沟通及资讯发布中应用资讯科技；
• 确保设有适当的企业披露政策及程序；及
• 采取合理措施鼓励股东出席本公司的股东大会。

6.0 保留予董事会的重要事项

6.1在符合本公司章程条文的前提下，董事会有权批准超出董事会根据各营运单位相关政策手册所订明的审批权限而授予高级管理层或管理委员会的个别酌情权范围的交易或活动。

6.2保留予董事会审议及批准的重要事项包括（但不限于）以下各项：

i.批准策略目标、策略方向及重大政策；

ii.批准企业计划及方案；

iii.批准主要营运计划、重大投资、重大收购及出售、新业务、重大协议、企业建议、重大资本开支、常年预算及融资决定；

iv.批准常年及季度财务业绩；

v.权限级别；

vi.董事会、董事经理及高级管理层的委任与继任规划；及

vii.批准董事会及高级管理层的酬劳政策。

7.0 董事会委员会

7.1董事会应设立专门的董事会委员会并委以若干职责，以监督关键或主要职能领域，并处理需要详细审阅或深入考虑的事项。

独立非执行董事在董事会委员会中担当主导角色。管理层及第三方可在需要时增选加入董事会委员会。

7.2以下董事会委员会已经设立，并在各自的职权范围内运作：

i.提名委员会

为董事委任及选举的招聘工作提供正式且透明的程序，并每年评估董事会委员会及整个董事会的成效，以及个别董事和主要高级管理层的表现。

ii.薪酬委员会

为制定董事及主要高级管理层的酬劳政策提供正式且透明的程序，并确保薪酬具竞争力，且与集团及本公司的文化、目标及策略一致。

iii.审计委员会

对集团及本公司的财务报告、风险管理及内部控制框架进行独立监督，确保集团及本公司内部的制衡，并确保财务报表符合适用的财务报告准则。

审阅及评估外部审计师的适任性及独立性。

7.3上述各委员会的职责与职能载于其各自的职权范围内。

8.0 董事会程序

8.1董事的行为须符合其对本公司及（间接）对股东的职务与责任。董事会在进行活动时，须始终遵守本公司章程、《2016 年公司法令》条文以及相关法律和指引所施加的限制；

8.2董事须尽最大努力出席董事会会议，并应全面及建设性地参与董事会的讨论及其他活动，为董事会贡献其专门知识、技能与能力；

8.3未能出席会议的董事须尽早通知主席，并以书面形式向秘书确认。

8.4董事会的讨论须公开且具建设性，并认同真诚的意见分歧有助厘清问题并促成更好的决策。尽管如此，主席将寻求董事会的共识，但在认为有需要时可要求投票表决。

8.5除非董事会另有特定指示，或法律规定须作披露，否则所有讨论及其记录均须保密。在符合法律及法规要求的前提下，董事会将决定公布其决定的方式与时间；

8.6董事须严格遵守集团及本公司资料的保密规定；及

8.7董事须就特定业务或交易可能存在的利益冲突通知董事会。在符合相关法律及指引条文的前提下，有关董事须放弃参与该等事项的审议及决定。

9.0 权限

董事会在其职权范围内应：

a.在董事会会议前及持续获得完整、充足且及时的资料；

b.具备履行职责所需的资源；

c.可完全且不受限制地获取与集团及本公司相关的任何资料；

d.在认为有需要及适当时，有权成立管理委员会／小组委员会；

e.在认为适当时，有权将其任何职责委派予任何人士或委员会；

f.与员工、高级管理人员及相关外部人士之间设有直接沟通渠道；

g.可充分获得公司秘书的专业意见及服务；及

h.能够取得独立的专业或其他意见。

10.0 公司秘书

10.1董事会可按其认为合适的任期及酬劳委任公司秘书。

10.2公司秘书向董事会负责。

10.3公司秘书必须根据《2016 年公司法令》的规定，具备担任公司秘书的能力及资格。

10.4董事可充分获得公司秘书的专业意见及服务。公司秘书：

i.在企业披露方面担任顾问角色，确保董事会程序、适用的管治实践、公司法律、证券法规及上市条例获得遵守，并协助董事会应用 MCCG 实践，以满足董事会的需要及利益相关者的期望；

ii.为董事会及董事会委员会提供有效支援，协助其讨论及会议的进行，并确保审议内容妥善记录于会议记录中；

iii.确保股东大会及股东常年大会设有妥善的程序，并确保会议过程，特别是股东提出的问题及董事会与管理层的回应，获得正确记录；

iv.协助对整个董事会及董事会各委员会的成效进行年度评估；

v.协助新董事委任的甄选及招聘程序，确保妥善整理所需资料，以便提名委员会及董事会审阅；

vi.协助新董事的入职介绍，以及董事培训与发展；及

vii.促进股东在企业管治议题上的沟通与参与。

11.0 会议

11.1在符合本公司章程、《2016 年公司法令》、上市条例以及相关法律和指引的前提下，董事会应遵守以下规定：

a.董事会须每季开会，无论如何每三（3）个月不得少于一次，或在认为有需要时召开；

b.个别董事必须出席每个财政年度所举行董事会会议的至少 50%，或上市条例所规定的其他百分比；

c.会议的法定人数须符合本公司章程的规定；

d.会议须由董事会主席主持。董事会主席缺席时，出席的董事须从中推选一（1）人主持会议。

e.董事会亦可通过传阅方式通过决议；

f.董事可通过视像或电话会议，或其他让所有与会者在整个会议期间能互相听到及／或看到对方的通讯设备或电子方式参与会议；在此情况下，该董事将被视为亲身出席会议；

g.各部门单位主管、相关管理人员，以及在有需要时的外部专业人士或顾问，可受邀出席董事会会议；

h.公司秘书须被委任为董事会会议秘书，并负责记录及存档会议记录；及

i.会议通知应在会议前至少七（7）天发送给董事。

会议资料应在会议前至少五（5）天（或在无法避免时于较短期间内）提供给董事。

12.0 董事酬劳

12.1本公司旨在将酬劳设定在足以吸引及留住成功经营本公司所需董事的水平，并考虑所有相关因素，包括所涉及的职能、工作量及责任，但不超出实现此目标所需的程度。

12.2董事的酬劳水平由薪酬委员会根据本公司章程，并在充分考虑董事表现及同类行业中类似职位的薪酬水平后提出建议。

12.3执行董事的酬劳将根据集团及本公司的业绩以及目标的达成情况而定，包括量化的组织目标、关键绩效指标及个人成就。

12.4非执行董事的酬劳应反映其贡献及所承担的责任程度。

非执行董事有权获得董事袍金作为一般酬劳，袍金须为固定金额，不得以佣金或盈利／营业额的百分比支付。他们亦将根据在董事会委员会中的职责及出席会议的情况获得一笔款项。

非执行董事的董事袍金及福利须经股东批准。

12.5在股东大会批准的前提下，非执行董事有权参与本公司的雇员认股权计划（ESOS）。参与 ESOS 的非执行董事，自有关股份献售日期起一（1）年内不得出售、转让或让与该等股份。

12.6除执行董事外，其他董事不得与本公司订立服务合约。

12.7董事酬劳须至少每三（3）年进行一次正式的独立检讨。

13.0 企业报告及与利益相关者的关系

13.1董事会应确保就集团及本公司的表现及重大发展，与利益相关者（特别是股东及投资者）进行有效、透明及定期的报告与沟通。

13.2 与利益相关者沟通

与利益相关者报告及沟通的渠道包括（但不限于）：

i.通过 Bursa Securities 的正式公告平台及时披露重大资讯；

ii.在本公司企业网站上发布；

iii.利用电邮、社交媒体等资讯科技发布资讯。

iv.举办投资者、分析员及媒体汇报会；

v.设立投资者关系职能；

vi.在股东大会及股东常年大会上与股东直接互动。

13.3 股东大会的举行

股东大会及股东常年大会（“AGM”）是与股东对话的主要平台之一。

董事会应确保以下事项：

i.股东大会须根据本公司章程、《2016 年公司法令》、上市条例及良好管治实践举行。

ii.股东大会通知应在会议前至少十四（14）天发给股东；若将提呈特别决议，则须至少提前二十一（21）天。

iii.股东常年大会通知应在会议前至少二十八（28）天发给股东。

iv.确保在会议通知中披露超出上市条例所规定最低内容的完整资料或进一步说明，以便股东充分了解并作出知情决定。

v.确保会议地点及时间合适，并采取其他措施鼓励股东出席会议。

vi.利用科技协助股东远程参与股东大会及投票，包括缺席投票。

vii.董事会主席应确保股东大会能促进董事会、高级管理层与股东之间有意义的互动。

viii.董事会必须确保线上股东大会（全线上或混合形式）的举行能促进董事会、高级管理层与股东之间有意义的互动。

ix.在决议付诸表决前，通过问答环节让股东有机会就集团的业务活动提出问题。

x.所有董事均会在这些会议中回应股东的提问。

xi.股东大会及股东常年大会通知中所列的所有决议均须以投票方式表决。

13.4 企业披露

13.4.1与股东及公司以外人士的沟通需要谨慎管理，特别是涉及资讯披露时。

13.4.2董事会应确保：

a.平等获取重大资讯

在相关资讯正式向 Bursa Securities 公布之前，不得在与记者、分析员及基金经理的往来以及与股东的对话中，披露有关集团及本公司的股价敏感资讯。

b.禁止选择性披露

本公司应确保记者、分析员及基金经理在拜访本公司或与本公司接触时，不会取得未公开的重大资讯。

在回应记者、分析员及基金经理的提问，或对其报告发表评论时，本公司可提供任何资讯，惟不得包括任何未披露的重大资讯。

若在对话、回应提问或评论记者、分析员或基金经理的报告草稿时无意中披露了任何未公开的重大资讯，本公司必须立即向 Bursa Securities 公布。

每当本公司获悉任何传闻或报道时，应咨询其董事、大股东及其他熟悉有关事项的人士，以确定该传闻或报道是否包含未披露的重大资讯；并须立即作出披露，以澄清、证实或否认该传闻或报道。

14.0 对社区的正面影响

14.1董事会对社区负有持续责任，确保本公司的活动有助促进社区的经济福祉，并符合管治方面的经济目标。