反贿赂与反腐败政策

目的

旨在确保所有董事、本集团员工及商业伙伴在履行职责时，有明确的行为标准可依循，以遵守所有适用的法律、规则及法规。本政策并非详尽无遗，并将不时检讨，以纳入董事、本集团员工及商业伙伴在履行职责时须遵守的其他义务。 范围

适用于本集团所有董事（执行及非执行）、本集团员工（包括全职、试用、合约及临时员工）以及商业伙伴。本集团每位员工均有责任阅读并理解本政策。违反本政策任何条文，可能导致纪律处分，包括终止雇佣。

贿赂、腐败及报酬的定义

贿赂

就本政策而言，贿赂包括（但不限于）向某人承诺或给予、或向某人要求或收受金钱或等值利益，旨在影响该人，以不当方式取得业务或回报，或获取任何不当的商业、合约、监管或个人利益。贿赂是提供、承诺、给予、索取、要求或接受某项利益，作为诱使他人作出非法、不道德或违背信任之行为的手段。最明显的诱因形式是给予／提供金钱、礼物、贷款、费用、奖励、物品或利益，但亦可包括承诺日后给予好处。

腐败

腐败是滥用受托权力以谋取私利。当个人利益干扰、可能干扰或被认为干扰以下事项时，便可能出现利益冲突：

a)履行专业义务及职责时的客观性。

b)在履行职务与责任以及作出决策时的判断。

个人的职位、公司的工作时间、资源与资产，或其可接触的资料，可能被滥用以谋取个人利益或损害公司利益。

《2009 年马来西亚反贪污委员会法令》第 3 条下的报酬定义

a)金钱、捐款、礼物、贷款、费用、奖励、有价证券、任何形式的财产（不论动产或不动产）或财产权益、经济利益，或任何其他类似利益；

b)任何职位、荣衔、雇佣、雇佣或服务合约，以及以任何身份提供雇佣或服务的协议；

c)任何贷款、义务或其他债务的全部或部分偿付、免除、解除或清偿；

d)任何形式的有价代价、折扣、佣金、回扣、红利、扣减或百分比；

e)放弃索取任何金钱、等值物或有价物品；

f)任何其他形式的服务或好处，包括使人免受已招致或预计会招致的任何惩罚或不利，或免受任何纪律、民事或刑事性质的行动或诉讼（不论是否已经提起），以及行使或放弃行使任何权利、公职权力或职责；及

g)就上述 (a) 至 (f) 段所指的任何报酬作出的任何提议、保证或承诺，不论是否附带条件。

适用范围

本政策并非旨在禁止适度、妥善记录且在执行地司法管辖区内合法的常见做法。旨在与供应商及客户建立／加强关系并推广本集团产品及／或服务的做法，必须适度且透明地进行，不得期望收受方以作出或不作出任何其他行为作为回报。

常见的贿赂与腐败形式

礼物

收受第三方礼物或向第三方赠送礼物的政策

本集团关于收受第三方礼物或向第三方赠送礼物的政策，并不禁止在日常业务过程中性质适当、价值适中的一般透明礼物，以及偶尔且真诚的企业款待，除非：

• 有关交换的目的是为了获取或提供个人好处或利益；
• 有可能不当影响收受方所作的业务决策；
• 显示或可能造成不当的观感；及
• 使本集团的商业伙伴或监管机构在现在或将来处于须作回报的位置。

本集团严格并明确禁止收受或给予以下各项：

• 员工或任何第三方索取、对其个人有利的赏钱或其他物品，不论价值多少；
• 在涉及赠送方或收受方的招标过程中收受或给予的礼物；
• 现金或等同现金的礼物（例如礼品卡或礼券、奢华或不合理的礼物、款待性贷款、费用、奖励、佣金、优惠券、折扣或任何其他相关形式）；
• 当地法律禁止的礼物；
• 收受方明知赠送方不被允许赠送的礼物；及
• 本公司另行拒绝或先前已拒绝的礼物。

本集团建议，凡为全体员工利益而收受或赠送的礼物，均应予以记录，并由赠送方以书面确认，同时列明该礼物的分配或使用方式。

本集团员工在收受礼物时应作出审慎判断；如有任何疑问，须征询其直属上司或部门主管的意见。

款待

款待邀请政策

本集团致力以诚信及透明的方式经营业务，同时理解偶尔会有礼物及／或餐叙或社交活动的邀请，并须防范腐败嫌疑或滥用本集团资产的情况。

为确保礼物／邀请仅在适当情况下被接受，本集团员工须始终遵守以下指引：

第三方提供的午餐、晚餐及／或社交活动邀请

• 必须合理、适度，并出于善意以提升商业机构形象或建立友好关系；
• 收受方绝不应造成收受贿赂、回扣、为取得及保留业务或获取偏袒及不公平利益的观感；
• 赠送方不应被视为有权通过该邀请获得优待，或取得不当或不公平的利益；及
• 在有关商业场合的情况下属合理及适当。

本集团严格并明确禁止收受或给予以下各项：

• 任何会损害本集团声誉的活动，例如成人娱乐、赌博、猥亵行为；
• 收受方明知自己不能接受的邀请；
• 本集团管理层另行拒绝或先前已拒绝的邀请；及
• 在涉及赠送方或收受方的招标过程中发出的邀请。

本集团员工在接受任何邀请时应作出审慎判断；如有任何疑问，须征询其直属上司或部门主管的意见。

差旅

接受第三方差旅安排的政策

本集团偶尔会认为由第三方支付其员工的差旅相关费用属适当做法。然而，有关差旅安排必须获得该员工部门主管的批准，而部门主管应慎重考虑以下事项：

• 差旅的主要目的必须与业务相关
• 行程应尽量减少额外行程，并避开旅游景点
• 不允许接受为家庭成员提供的差旅安排

本集团员工在接受差旅安排时应作出审慎判断；如有任何疑问，须征询其部门主管或法务团队成员的意见。

疏通费

疏通费是指为确保或加快公共机构人员执行例行事务而作出的非正式付款或其他利益。董事或员工不得向任何公共机构人员承诺或提供疏通费。然而，在人身安全受到威胁时，董事或员工可能别无选择，只能支付疏通费以保护自身免受伤害、丧失生命或自由。任何索取疏通费的要求，必须立即向上司、部门主管或管理层报告，以寻求进一步指示。

捐款与赞助

本集团可为正当或合理的目的提供捐款及赞助，以支持本地社区或福利发展以及互惠的业务安排。然而，必须确保捐款及赞助不会被用作掩饰贿赂或腐败行为，或影响业务决策的手段。

董事必须确保以下事项：

• 捐款及赞助申请须附有预定受益方的正式书面申请；
• 在直属上司或部门主管批准前，须以书面形式审查预定受益方的背景及声誉；
• 受益方收到捐款／赞助后，须向其取得确认收据。

商业伙伴

a.作为本集团打击贿赂承诺的一部分，本集团期望所有商业伙伴杜绝贿赂行为。

b.若与任何商业伙伴的往来中出现贿赂及腐败嫌疑，本集团将另寻服务／物品的提供者。

c.本集团期望所有代表本集团行事的商业伙伴，在合约中同意杜绝贿赂及腐败，并遵守本政策。

d.若本集团对贿赂及腐败防范工作的落实情况不满意，须对任何拟代表本集团行事的商业伙伴进行尽职调查。

e.尽职调查的范围应以风险为本，并须包括贿赂风险评估。尽职调查可包括查阅相关数据库、核查与公职人员的关系，以及记录选择某一商业伙伴而非另一商业伙伴的理由。

f.本集团将致力在所有合约中加入条款，使本集团可终止任何发现有贿赂或腐败行为的合约。

g.本集团致力与商业伙伴建立并加强关系。为确保商业伙伴遵守行业最佳实践及公认的行为标准，在视情况认为有需要时，商业伙伴可能须填写商业伙伴合规核实表格。

h.适当做法与行为的指引及标准亦应受到规范，以防止腐败行为。

员工职责

员工有责任理解并遵守本政策。具体而言，所有员工的职责包括：

a.熟悉本政策的适用要求及指示，并向下属传达；

b.及时、准确并合理详尽地记录所有交易及付款；

c.始终将可疑交易上报直属上司，以寻求下一步行动的指示；及

d.通过适当渠道及时举报违规或涉嫌违规行为。

记录管理与控制

本集团与第三方（包括客户、供应商及业务联系人）的所有交易，均须保存准确完整的发票、文件及记录，以确保其真实可靠，并符合普遍公认及适用的法律法规。

培训与沟通

本政策为公开文件，已发布于本公司网站，并须传达给所有员工及商业伙伴。我们的员工及商业伙伴须了解本公司在反贿赂及反腐败方面的立场。

本公司须为员工（特别是新员工）提供有关本政策的充分培训。在与所有新商业伙伴建立业务关系之初及此后适当时候，必须向其传达本政策。在可行情况下，应在业务关系开始时向所有商业伙伴发送本政策副本，或请其随时参阅本公司网站上发布的本政策。

法律法规的认知与遵守

本集团致力始终遵守其营运所在司法管辖区内所有相关当局的适用法律、规则及法规，并将采取适当及合理的措施，确保本集团遵守本政策（包括其任何修订）。

执行管理

举报违反政策的行为

本集团员工若遇到实际或涉嫌违反本政策的情况，应：

• 若不确定适当的法律或道德行动方针，应寻求独立意见；及
• 根据本集团的举报政策及程序，通过适当渠道举报或反映任何关注事项。

任何人不会因以下行为而受到歧视或任何形式的报复：

• 拒绝支付或收受贿赂，或拒绝参与任何形式的不道德活动；及
• 就实际或涉嫌违反本政策的情况，真诚地提出或举报确实的怀疑、关注或疑问。

若调查结论认定确有不当行为，有关事项将根据本集团的纪律程序以及本集团所在司法管辖区的适用法律法规处理。不当行为包括（但不限于）违法行为、渎职、不道德行为及其他形式的不法行为，一经证实，即构成纪律或刑事罪行。

声明

所有员工均须签署本政策的员工声明表格，声明已阅读、理解并将遵守本政策，然后将表格交回人力资源部门存档。

政策的监察与检讨

本集团明白，管理阐明其内部反贿赂与反腐败政策的框架是一个持续的过程，需要有系统地检讨及监察，以确保达成其目标。诚信委员会须定期，或在相关法律或商业环境出现可能影响本集团国内外业务的变化或修订时，检讨及监察本政策的遵守情况。

员工声明

商业伙伴合规核实表格