HeveaBoard Berhad [注册号：199301020774 (275512-A)]
薪酬委员会
以下是指示条款：
1. 目标
1.1 薪酬委员会协助董事会建立董事和高级管理人员薪酬政策的正式和透明程序，并据此执行政策和程序。
2. 组成
2.1 薪酬委员会应从董事会中任命，并应：
(i) 由不少于三（3）名成员组成；
(ii) 仅包括非执行董事；和
(iii) 其中大多数必须是独立董事。
2.2 如果成员辞职、退休或根据相关当局的法律、规则和法规被免职或被取消董事资格，他将自动停止成为薪酬委员会成员。
2.3 在适当情况下，董事会主席不应是薪酬委员会的主席/成员。
2.4 主席
2.4.1 薪酬委员会的主席应由董事会指定的高级独立非执行董事担任。
2.4.2 在主席缺席时，成员可以从成员中选择主持会议。
2.3 秘书
2.3.1 公司秘书应为薪酬委员会的秘书。
3. 职责和责任
3.1
i. 制定董事和高级管理人员薪酬政策，并建立审查董事和高级管理人员薪酬套餐的程序。
薪酬水平应根据公司章程，在充分考虑相关因素（包括职能、工作量、责任等）之后确定，并考虑同类行业中类似职位的薪酬水平。
(a) 执行董事
- 薪酬应设计为将企业绩效与个人表现和贡献联系起来。
- 其确定基于集团和公司的表现以及目标的实现，包括量化的组织目标、关键绩效指标和个人成就。
- 执行董事无权获得董事费和会议津贴。
- 执行董事应与公司签订服务合同。
(b) 非执行董事
- 非执行董事的薪酬应反映其所承担的贡献和责任水平，以及公司的表现。
- 非执行董事有权获得董事费作为普通报酬，并应为一定金额，不得按照佣金或利润或营业额的百分比支付。他们还将根据其在董事会委员会及参加会议的责任获得一笔款项。
- 非执行董事的董事费和福利需经股东批准。
(c) 高级管理人员
- 薪酬应基于职能、工作量和责任级别、绩效指标设定，以及个人表现及公司的表现进行评估。
ii. 对非执行董事的薪酬进行年度审查，并向董事会推荐是否仍然适合每位董事的贡献，考虑到其所具备的专业水平、承诺和承担的责任。
iii. 对执行董事和高级管理人员的薪酬进行年度审查，并向董事会推荐是否适当的奖金和薪资调整，基于个人表现。
iv. 推荐新董事的薪酬套餐。
v. 考虑解雇费用，薪酬委员会在这方面应牢记必须代表公众利益，避免任何不当使用公共资金的情况。应注意避免确定公众舆论认为过度的解雇费用。
vi. 履行董事会不时指定的其他职责、功能或任务。
vii. 在股东大会和年度股东大会期间与股东就董事和高级管理人员的薪酬事宜及公司的整体薪酬框架进行讨论。
4. 权限
4.1 在可能的情况下，并允许它履行其职责，薪酬委员会应：
i. 寻求比较信息，包括在业内外相似组织中的薪酬和服务条件；
ii. 从管理层获取其所需的任何信息，以履行其职责；和
iii. 在其指示范围内，根据公司的费用获取外部法律或其他专业建议。
5. 会议
5.1 薪酬委员会应至少每年召开一次会议或根据需要召开。
5.2 除非有紧急情况，否则应以书面形式合理通知每次会议。
5.3 会议的法定人数应为两（2）名成员。
5.4 其他董事会成员、相关管理人员或外部专业人士/顾问可以应邀出席会议。
5.5 薪酬委员会成员的参与可以通过视频会议、电话会议或其他通讯设备或电子手段进行，这些设备或手段使所有参会者在会议的整个持续时间内能听到和/或看到彼此，参会者在此种情况下应被视为在会议中亲自出席。
5.6 薪酬委员会成员应避免讨论和参与对其自身薪酬套餐的决定。
5.7 应记录并记录会议纪要。
5.8 薪酬委员会还可以通过循环方式进行决议。
5.9 每次会议后，薪酬委员会应向董事会报告。
本指示条款已由董事会于2021年11月25日修订并采纳。
