HeveaBoard Berhad [注册号：199301020774 (275512-A)]
董事会章程

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1.0 介绍

1.1 除受公司章程、马来西亚证券交易所（“Bursa Securities”）的上市要求和2016年公司法的规定约束外，董事会（“Board”）在履行其对集团和公司的职责和信托义务时，还需遵循董事会章程以及马来西亚企业治理守则（MCCG）。

1.2 董事会章程的主要目的是明确董事会的角色和职责，并确保所有代表公司行事的董事会成员都清楚自己的职责和责任。

1.3 董事会将定期审查本董事会章程和董事会委员会的职权范围，以确保它们始终与董事会的目标和职责，以及相关法律、法规、指南和公司治理标准保持一致。

 
2.0 董事会规模和组成

2.1 董事会应由具有品格、经验、诚信、能力和时间以有效履行其作为公司董事职责的个人组成。董事会的组成和规模应便于作出明智和关键的决策。

2.2 董事人数不得少于二（2）人且不超过十二（12）人。

2.3 在任何时候，至少一半的董事会成员应由独立董事组成。

2.4 董事会可以任命一名高级独立董事，以便在通过董事长或董事总经理的正常渠道未能解决问题的情况下，股东可以向其表达关切。

2.5 董事会主席和董事总经理的职位应由不同的个人担任，且董事会主席必须是非执行董事。董事会主席是独立董事。

如果董事会主席和董事总经理由同一人担任，公司应在年度报告中提供解释和理由。

2.6 在适当情况下，董事会主席不应担任董事会委员会的主席或成员。

2.7 董事会应努力实现30%的女性董事比例。董事会通过提名委员会应采取措施确保在招聘过程中寻找女性候选人。

3.0 职位描述

3.1 董事会主席

3.1.1 董事会主席的主要职责包括：

i. 为董事会提供领导，确保董事会的顺利运作，使董事会能够有效履行其职责；

ii. 确保在董事会、集团和公司中培养积极的文化和良好的公司治理实践；

iii. 制定董事会议程，并确保及时向董事会成员提供必要的信息；

iv. 主持董事会会议，充当协调员，确保任何董事，无论是执行董事还是非执行董事，都不会主导讨论，确保适当的讨论和董事之间相关意见的交流；

v. 促进执行董事和非执行董事之间的有效和富有成效的工作关系，并管理董事会与管理层之间的接口。

vi. 协助解决公司管理层不适合处理的问题；

vii. 主持股东大会，确保股东与董事会成员之间的公开和建设性的沟通；

viii. 确保采取适当措施与利益相关者进行有效沟通，并将其意见传达给整个董事会。

3.1.2 在票数相等的情况下，会议主席应有第二票或决定票。但是，如果只有两名（2）董事形成法定人数，或者只有两名（2）董事有权对有关问题进行投票，主席将没有决定票。

 
3.2 董事总经理

3.2.1 董事总经理应：

i. 具备高专业素质和无可置疑的诚信；

ii. 直接负责公司的日常运营；

iii. 熟悉公司的业绩、内部控制的充分性、风险管理和遵守法律要求以及影响行业的一般当前事项和政策；

iv. 全身心投入其职责和责任，能够有效和负责任地指挥和监督公司；

v. 在履行其职能、行使其权力或履行其职责时，始终保持专业技能、应有的谨慎和勤勉。

3.2.2 董事总经理的关键角色包括：

i. 管理集团和公司的运营和资源；

ii. 确保董事会的决定得到落实，董事会的指示得到回应；

iii. 指导实施短期和长期业务计划；

iv. 提供强有力的领导；即有效地向员工传达愿景、管理理念和业务策略；

v. 使董事会充分了解公司运营的所有重要方面，并确保向董事会成员分发足够的信息；

vi. 确保公司的日常事务得到有效管理。

3.2.3 公司的正常运营在很大程度上取决于其董事总经理。因此，他必须能够全身心投入才能有效和勤勉地履行其职责和责任。

3.2.4 由于董事总经理直接负责公司的日常运营，他必须熟悉公司的运营、内部控制状态、法规要求以及影响行业的一般当前问题和政策。他还必须具备必要的知识和专业能力来开展公司的业务。

3.2.5 在董事总经理缺席的情况下，与公司事务非常熟悉的执行董事是直接负责公司整体运行的人。

3.3 执行董事

3.3.1 执行董事应：

i. 负责集团和公司各业务部门的日常活动和组织效能；

ii. 实施董事会的政策和决策。

 
3.4 独立非执行董事

3.4.1 独立非执行董事应每年向公司声明其符合以下标准：

i. 他独立于管理层，并且没有任何可能干扰其独立判断或影响其代表公司最佳利益行事的业务或其他关系；

ii. 不是公司的执行董事或任何关联公司的执行董事；

iii. 在过去三（3）年内未曾担任公司职员（独立董事除外）；

iv. 不是公司的主要股东；

v. 不是任何执行董事、职员或公司主要股东的家庭成员；

vi. 不是任何执行董事或主要股东的提名人或代表；

vii. 在过去三（3）年内没有与公司或任何关联公司有重要业务关系的个人或专业顾问；

viii. 不受《公司法》第198A（1）（a）至（g）条约束。

3.4.2 独立非执行董事的主要角色是对董事会和管理层提供平衡的判断，特别是在公司策略、绩效和资源方面，并代表股东行使职责。

3.4.3 独立非执行董事提供基于独立视角的外部视角和见解，并在董事会决策过程中引入专业知识和业务判断。

3.4.4 独立非执行董事的主要职责包括：

i. 独立审查公司政策和实践，确保其符合股东的最佳利益；

ii. 审查公司的财务状况，确保财务披露的准确性和完整性；

iii. 确保公司实施有效的内部控制和风险管理系统；

iv. 向董事会提供独立判断和建议；

v. 参与董事会的委员会，并在必要时担任委员会主席；

vi. 对公司的治理、战略、绩效和关键人事任命提供专业意见；

vii. 参与董事会决策过程中，确保公司政策和实践符合最佳治理标准。

 
3.5 非执行董事

3.5.1 非执行董事应：

i. 参与公司战略、财务绩效和风险管理的审查和监督；

ii. 参与董事会委员会，并提供独立意见和判断。

4.0 董事会任命

4.1 提名和任命

4.1.1 公司应确保董事和总经理具备高素质、正确的判断力、高度的诚信和信誉，因为他们受股东委托来有效管理和控制公司。

4.1.2 新董事的任命应由全体董事会考虑和决定。

所有董事和总经理职位候选人的提名必须提交给提名委员会进行审议。提名委员会应根据以下详细的“适合与胜任”标准进行审查，然后推荐候选人给董事会批准：

年龄

• 没有最高年龄限制。

工作经验

• 最好在相关行业有五（5）年或以上的工作经验。
• 曾担任高级管理职位。
• 拥有管理成功和盈利组织的良好记录。

资历

• 拥有学位、专业资格或同等学历或具有相关工作经验的必要年份。

个人背景

• 品格优良，具有高度的诚信和信誉。
• 不是破产者，且从未参与过欺骗性/压迫性/不正当的商业行为。
• 没有以任何可能对其适合性、胜任能力和判断力产生怀疑的方式进行行为或关联。
• 未违反任何旨在保护公众免受因不诚实、无能或不当行为导致的经济损失的法律规定。
• 无论在马来西亚境内外，均未被判定犯有任何罪行。

能力

• 商业敏锐度
• 产品知识
• 前瞻性
• 战略灵活性
• 证明的领导能力
• 财务知识
• 市场和全球意识
• 信息技术意识
• 人力资源管理技能

董事职务

• 2013年6月1日之前

不得担任超过十（10）家上市公司的董事职务，以及不超过十五（15）家非上市公司的董事职务。

• 2013年6月1日及以后

不得担任超过五（5）家上市公司的董事职务。

4.1.3 董事在接受任何新董事职务之前，应通知董事会主席，并注明将在新职位上投入的时间。

4.1.4 如果董事会主席有任何新的董事职务或公司外的重大承诺，他也应通知董事会。

4.2 重新选举

4.2.1 所有董事（包括总经理）均须按照公司的章程轮流退任。

4.3 累计任期超过九（9）年的独立董事的保留/重新指定

4.3.1 独立董事的任期不应超过累计九（9）年。完成九（9）年任期后，独立董事可以继续在董事会任职，但须重新指定为非独立董事。

4.3.2 如果董事会希望保留超过九（9）年任期的独立董事，在提名委员会的推荐下，应提供理由并通过双层投票程序寻求年度股东的批准。

4.3.3 此外，长期任职的独立董事每年需要向公司声明其符合上述3.4.1条中所述的标准。

5.0 董事会职责

5.1 董事会应承担以下主要职责：

i. 制定战略目标，确定战略方向和重大政策；

ii. 审查、采纳和批准集团和公司的主要运营计划、重大投资、年度预算和资金决策；

iii. 确保集团和公司的能力和资源足以实现战略目标和目标，并管理不确定性；

iv. 监督和监控集团和公司的绩效及战略目标和目标的实现；

v. 确保良好的企业治理实践并将其作为集团和公司的文化；

vi. 监督集团和公司的业务行为和道德准则；

vii. 监督风险管理体系、内部控制体系和法规合规；

viii. 负责集团和公司的企业可持续治理。

ix. 监督集团和公司的继任计划；

x. 向股东和利益相关者报告并与之沟通。

5.2 在支持管理层的同时，董事会应强调以下领域：

1) 业务绩效

• 通过不断审查确保集团和公司的战略目标和方向与不断变化的商业环境保持一致，以确保集团和公司走在实现目标和目标的正确道路和方向上；
• 监督集团和公司的业务运营和管理层绩效，以评估业务是否得到适当管理；
• 审查和决定管理层的提案，并监督管理层的实施情况；
• 基于知情的知识向管理层提出问题并给予建设性建议。

 

2) 董事会和高级管理层绩效及继任计划

• 确保董事会成员和高级管理层具备履行职责所需的技能和经验；
• 确保董事会和高级管理层能够获取信息、建议和适当的继续教育项目；
• 确保有一个正式和透明的薪酬政策和程序，以吸引和留住人才；
• 审查董事会成员、总经理和高级管理层的任命程序，确保有措施保障董事会、总经理和高级管理层的有序继任。

 

3) 良好的企业治理文化

• 在集团和公司内部促进良好的治理文化；
• 审查和监控管理层的道德行为和法规合规；
• 在确保集团和公司采用健全和谨慎的政策和实践方面发挥关键作用；
• 能够有效实现良好的治理并保护股东利益。

 

4) 风险管理和内部控制

• 持续监督公司风险管理、内部控制和合规事项；
• 建立内部控制职能；
• 了解集团和公司业务的主要风险并设定风险偏好；
• 建立健全的风险管理框架和程序，以识别、分析、评估和缓解/管理与集团和公司业务相关的重大金融和非金融风险。

 

5) 企业可持续性

• 致力于在不断变化的全球环境、社会和治理（ESG）方面促进集团的可持续性，这构成了可持续性的基础。
• 采用各种措施和良好做法促进可持续性。
• 董事会与管理层共同承担集团和公司可持续性的治理责任，包括设定可持续性战略、优先事项和目标。
• 董事会确保集团和公司向内部和外部利益相关者传达可持续性战略、优先事项和目标及其目标的绩效情况。
• 董事会采取适当行动，确保他们了解并理解与公司及其业务相关的可持续性问题，包括气候相关的风险和机遇。

 

6) 与利益相关者的沟通

• 促进与股东和利益相关者的有效沟通和主动参与；
• 鼓励在与股东和利益相关者的沟通和信息传播中应用信息技术；
• 确保有适当的公司信息披露政策和程序；
• 采取合理措施鼓励股东参与公司的股东大会。

 

6.0 主要事项由董事会保留 

6.1 董事会有权批准超出高级管理层或董事会授权的管理委员会个人酌情权范围的交易或活动，具体见各运营单位相关政策手册中规定的批准权限，须遵守公司的章程规定。

6.2 保留供董事会审议和批准的主要事项，包括但不限于以下内容：

i. 批准战略目标、战略方向和重大政策；

ii. 批准公司计划和项目；

iii. 批准关键运营举措、重大投资、重大收购和处置、新业务、重大协议、公司提案、重大资本支出、年度预算和资金决策；

iv. 批准年度和季度财务业绩；

v. 授权水平；

vi. 董事会、总经理和高级管理层的任命和继任计划；

vii. 批准董事会和高级管理层的薪酬政策。

7.0 董事会委员会

7.1 董事会应设立并委托某些职责给专门的董事会委员会，以监督关键或主要功能领域，并处理需要详细审查或深入考虑的事项。

独立非执行董事在董事会委员会中起领导作用。必要时，管理层和第三方被邀请加入董事会委员会。

7.2 已设立以下董事会委员会，并在其特定职权范围内运作：

i. 提名委员会

提供正式和透明的程序，进行董事任命和选举的招聘工作，以及对董事会委员会和董事会整体有效性的年度评估，以及对个别董事和关键高级管理层的绩效评估。

ii. 薪酬委员会

提供正式和透明的程序，制定董事和关键高级管理层的薪酬政策，并确保薪酬具有竞争力，符合集团和公司的文化、目标和战略。

iii. 审计委员会

提供对集团和公司财务报告、风险管理和内部控制框架的独立监督，确保集团和公司的内部制衡，并确保财务报表符合适用的财务报告标准。

审查和评估外部审计师的适当性和独立性。

7.3 上述委员会的职责和职能在各自的职权范围中规定。

8.0 董事会程序

8.1 董事的行为应与其对公司以及间接对股东的职责和责任相一致。董事会将始终在公司章程、2016年公司法、相关法律和活动指南的限制范围内行事；

8.2 董事将尽最大努力参加董事会会议。董事应充分参与董事会讨论和其他活动，并将其特有的知识、技能和能力带入董事会；

8.3 无法出席会议的董事将尽早通知主席并以书面形式告知秘书。

8.4 董事会讨论将开放且具有建设性，认识到真诚的意见分歧可能带来更大的清晰度并导致更好的决策。主席将尽量寻求董事会的一致意见，但在必要时可以进行表决。

8.5 所有讨论及其记录将保持机密，除非董事会有具体指示或法律要求披露。根据法律和监管要求，董事会将决定其决策的发布方式和时间；

8.6 董事应严格保守集团和公司的信息机密；

8.7 董事应通知董事会可能与特定业务项目或交易有关的潜在利益冲突。根据相关法律和指南的规定，这些董事应避免参与相关事项的讨论和决定。

9.0 权限

董事会应在其职权范围内：

a. 在董事会会议前和持续期间，获取完整、充分和及时的信息；

b. 拥有履行职责所需的资源；

c. 完全和无限制地访问有关集团和公司的任何信息；

d. 有权在必要时和适当时设立管理/小组委员会；

e. 有权将任何责任委托给任何人或委员会（如适当）；

f. 与员工、高级管理人员和相关外部方直接沟通的渠道；

g. 完全访问公司秘书的专业建议和服务；

h. 能够获得独立的专业或其他建议。

10.0 公司秘书

10.1 董事会可以任命公司秘书，期限和报酬由其自行决定。

10.2 公司秘书对董事会负责。

10.3 公司秘书必须具备2016年公司法规定的资格和能力。

10.4 董事有权完全访问公司秘书的专业建议和服务，公司秘书应：

i. 在公司披露、董事会程序、适用的治理实践、公司法律、证券法规和上市要求方面提供咨询，协助董事会根据MCCG实践满足董事会需求和利益相关者期望；

ii. 为董事会和董事会委员会提供有效支持，以便他们讨论和进行董事会和董事会委员会会议，并确保讨论记录在案；

iii. 确保在股东大会和年度股东大会上有适当的流程和程序，并确保记录股东提出的问题及董事会和管理层的回应；

iv. 协助董事会整体及董事会委员会的年度评估和评估；

v. 在新董事的任命过程中协助信息的收集，以便提名委员会和董事会审查；

vi. 协助新董事的入职和培训发展；

vii. 促进股东在公司治理问题上的沟通和参与。

11.0 会议

11.1 根据公司章程、2016年公司法、上市要求和相关法律和指南，董事会应遵循以下规定：

a. 董事会应每季度召开一次会议，但无论如何，每三（3）个月不少于一次，或在必要时召开会议；

b. 各董事每个财年必须至少出席董事会会议50%，或根据上市要求规定的其他比例；

c. 会议的法定人数应根据公司章程的规定达到；

d. 会议应由董事会主席主持。在董事会主席缺席的情况下，出席会议的董事应选举一名董事主持会议。

e. 董事会也可以通过传阅的方式进行决议；

f. 可以通过视频或电话会议或其他通信设备或电子方式使所有与会者在整个会议期间听见和/或看见彼此，以便董事参与会议，在这种情况下，该董事应被视为亲自出席会议；

g. 各部门主管、相关管理人员及必要时的外部专业人员或顾问可以被邀请出席董事会会议；

h. 公司秘书应被任命为董事会会议的秘书，并负责会议记录的记录和文件化；

i. 会议通知应至少在会议前七（7）天发送给董事。

会议材料应至少在会议前五（5）天或在不可避免的情况下提前提供给董事。

12.0 董事薪酬

12.1 公司旨在设定足够吸引和留住成功经营公司所需的董事的薪酬水平，考虑所有相关因素，包括职能、工作量和职责，但不超过必要水平。

12.2 董事的薪酬水平由薪酬委员会根据公司章程推荐，并在充分考虑董事绩效和其他类似行业可比职位薪酬水平后确定。

12.3 执行董事的薪酬将根据集团和公司的绩效以及目标的实现，包括量化的组织目标、关键绩效指标和个人成就确定。

12.4 非执行董事的薪酬应反映他们的贡献和承担的职责水平。

非执行董事有权获得作为普通薪酬的董事费，并且应为固定金额，而不是以利润或营业额的佣金或百分比支付。他们还将根据其在董事会委员会中的职责和出席会议的情况获得报酬。

非执行董事的董事费和福利须经股东批准。

12.5 非执行董事有权参与公司员工股票期权计划（ESOS），须在股东大会上获得批准。参与ESOS的非执行董事在自要约之日起一年内不得出售、转让或转让股份。

12.6 除执行董事外，其他董事不得与公司签订服务合同。

12.7 至少每三（3）年进行一次独立的董事薪酬审查。

13.0 公司报告和与利益相关者的关系

13.1 董事会应确保与利益相关者，尤其是股东和投资者，就集团和公司的绩效和重大发展进行有效、透明和定期的报告和沟通。

13.2 与利益相关者的沟通

与利益相关者沟通和报告的渠道，包括但不限于以下几种:-

i. 通过Bursa Securities的正式公告平台及时披露重要信息；

ii. 在公司官网上发布信息；

iii. 利用信息技术如电子邮件、社交媒体传播信息。

iv. 组织投资者、分析师和媒体简报会；

v. 建立投资者关系职能；

vi. 在股东大会和年度股东大会上直接与股东互动。

13.3 召开股东大会

股东大会和年度股东大会（“AGM”）是与股东对话的主要论坛之一。

董事会应确保以下事项：

i. 股东大会应按照公司的章程、2016年公司法、上市要求和良好治理实践进行。

ii. 股东大会的通知应在会议前至少十四（14）天发给股东，若要提出特别决议，应至少提前二十一（21）天。

iii. AGM的通知应在会议前至少二十八（28）天发给股东。

iv. 确保会议通知中披露的全部信息或进一步解释超出上市要求的最低内容，以便股东充分了解并作出明智的决策。

v. 确保会议地点和时间合适，并采取其他措施鼓励股东参与会议。

vi. 利用技术手段促进股东远程参与股东大会和投票，包括缺席投票。

vii. 董事会主席应确保股东大会支持董事会、高级管理层和股东之间的有意义互动。

viii. 董事会必须确保虚拟股东大会（完全虚拟或混合）支持董事会、高级管理层和股东之间的有意义互动。

ix. 为股东提供机会，通过问答环节提出与集团业务活动有关的问题，然后再进行表决。

x. 所有董事应在这些会议期间提供回答股东问题的机会。

xi. 股东大会和AGM通知中列出的所有决议都应通过投票表决。

13.4 公司披露

13.4.1 与股东和公司外部各方沟通时，特别是信息披露方面，需要仔细管理。

13.4.2 董事会应确保：

a. 平等获取重要信息

在与记者、分析师和基金经理的交流中，以及与股东的对话中，在相关信息正式向Bursa Securities宣布之前，不得披露集团和公司的价格敏感信息。

b. 禁止选择性披露

公司应确保记者、分析师和基金经理在访问或与公司互动时不会获取非公开的重要信息。

在回答记者、分析师和基金经理的问题或评论他们的报告时，公司可以提供任何信息，只要不包含任何未披露的重要信息。

公司必须立即向Bursa Securities宣布在对话期间或在回答问题或评论记者、分析师或基金经理的草案报告时无意中披露的任何非公开重要信息。

每当公司发现谣言或报告时，应咨询其董事、大股东和其他熟悉情况的人，以确定谣言或报告中是否包含未披露的重要信息；并立即披露以澄清、确认或否认谣言或报告。

14.0 对社区的有益影响

14.1 董事会对社区负有持续责任，确保公司的活动有助于促进其社区的经济福祉，并符合治理经济目标。

 

 

本董事会章程已于2021年11月25日由董事会修订并采纳。